Cоздание одного или нескольких юридических лиц без прекращения деятельности реорганизуемого юридического лица.

• Порядок и сроки реорганизации путем выделения
• Поэтапная последовательность реорганизации в форме выделения
• Общие положения о реорганизации путем выделения
• Бухгалтерский учет и налогообложение при выделении юр лиц
• Особенности выделения некоторых организационно-правовых форм
• Стоимость наших услуг

Стоимость наших услуг по реорганизации путем выделения (см. также Тарифы)

ПОРЯДОК И СРОКИ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ

Начинать процесс реорганизации в форме выделения нужно прежде всего с принятия соответствующего решения и во всех случаях реорганизации реорганизуемое общество обязано после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи (ЕГРЮЛ) о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать эту информацию в «Вестнике государственной регистрации» (п.1 ст. 60 ГК РФ), а также письменно уведомить имеющихся кредиторов в течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган (п.2 ст 131 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей), т.к. реорганизация существенно затрагивает интересы кредиторов юридического лица. Поэтому обязательным ее условием является предварительное уведомление кредиторов, которые в таком случае вправе потребовать прекращения или досрочного прекращения исполнения обязательств, должником по которому является реорганизуемое юридическое лицо, и возмещения убытков (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации в форме выделения осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемого юридического лица. На основании принятого решения о государственной регистрации юр. лица, создаваемого путем выделения регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ записи о вновь возникшем юр. лице и об изменениях в учредительные документы реорганизуемого юр. лица, сообщает в регистрирующий орган по месту нахождения вновь возникшего юр. лица и направляет в его адрес заказным письмом с описью вложения копии регистрационного дела (п.3,7 Постановления Правительства от 19.06.2002 г. № 440 "О порядке взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации юр. лиц, создаваемых путем реорганизации").

Реорганизация юридического лица в форме выделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной (п. 4 ст. 16 ФЗ «о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

ПОЭТАПНАЯ ПОСЛЕДОВАТЕЛЬНОСТЬ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ:

1. Принятие решения о реорганизации в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового юридического лица и утверждении разделительного баланса.
2. Письменное сообщение в налоговый орган по месту учета и уведомление регистрирующего органа по месту нахождения о принятом решении о реорганизации - в срок не позднее 3-х рабочих дней со дня принятия такого решения (п. 2 ст. 23 НК РФ, п.1 ст. 131 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).
3. Письменное уведомление имеющихся кредиторов о принятом решении о реорганизации в течение 5 дней с после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган (ст. 131 ФЗ «о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).
4. Публикация реорганизуемым юридическим лицом сообщения о принятом решении о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).
5. Принятие общим собранием каждого вновь созданного юридического лица решения об утверждении его учредительных документов и назначении органов управления и контроля;
6. Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате выделения и соответствующих изменений в учредительные документы реорганизуемого юридического лица;
7. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическим лицом, возникшим в результате реорганизации (если это Акционерное общество);
8. Уведомление внебюджетных фондов о реорганизации путем выделения.
9. Изготовление печати организации(ям), созданной при выделении.
10. Получение кодов ГосКомСтата.
11. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг организации, созданной в результате выделения, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг (для акционерных обществ). Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации в форме выделения, должны быть представлены в ФСФР в течение месяца с даты государственной регистрации юридического лица, созданного в результате выделения (п. 8.2.6 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные Приказом ФСФР от 27.01.2007г N 07-4/пз-н).
12. Открытие счета организации(ям), созданной при выделении.
13. Уведомление налогового органа об открытии счета.

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ О РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ

Выделение* - создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без прекращения деятельности последнего. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизуемого юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Из определения следует следующее:

При реорганизации в форме выделения происходит создание одного или нескольких юридических лиц, которое (-ые) будут считаться вновь созданной (-ыми) в следствии реорганизации. Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц на основании разделительного баланса, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Разделительный баланс утверждается учредителями юридического лица или органом, принявшем решение о реорганизации и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Не предоставление вместе с учредительными документами разделительного баланса, а также отсутствие в нем положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица является основанием для отказа в государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (п. 2, 3 ст. 60 ГК РФ).

Только две формы реорганизации юридических лиц - его разделение и выделение из его состава одного или нескольких юридических лиц могут быть осуществлены против воли юридического лица по решению уполномоченных органов (ИФНС, антимонопольный комитет, ФКЦБ и т.д.) или по решению суда. Случаи таких принудительных реорганизаций устанавливаются лишь законом. Например, если организация, занимающая доминирующее положение на рынке определенных товаров, осуществляет монополистическую деятельность или её действия приводят к существенному ограничению конкуренции, компетентный государственный орган (антимонопольный комитет) вправе принять решение о принудительной реорганизации такой организации.

Передаточный акт* - это документ, утверждаемый органом юридического лица, принявшем решение о реорганизации, подтверждающий правопреемство реорганизованного Общества по его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников. Он должен содержать в себе положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 50 ГК РФ).

Не предоставление вместе с учредительными документами передаточного акта, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п.2, ст. 59 ГК РФ).

БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ И НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ

При составлении бухгалтерской отчетности в период реорганизации в бухгалтерском учете подлежит раскрытию информация об основании проведения реорганизации, сведения об организациях, участвующих в реорганизации и правопреемниках, дата составления разделительного баланса, изменения в составе и стоимости имущества, несоответствие данных заключительной бухгалтерской отчетности числовым показателям заключительной отчетности и т.д.

С целью сопоставимости показателей отчетности по окончании процесса реорганизации, при котором было осуществлено выделение информация за предыдущие периоды подлежит корректировке. Бухгалтерские записи при этом не осуществляются.

Дата разделительного баланса определяется учредителями или органом, принявшим решение о реорганизации в пределах срока проведения реорганизации. Передаваемое (принимаемое) имущество при реорганизации оценивается в зависимости от решения учредителей или органа, принявшего решение о реорганизации - по остаточной или текущей рыночной стоимости, или иной стоимости, определенной в решении о реорганизации. Оценка обязательств реорганизуемой организации отражается в сумме, по которой кредиторская задолженность была отражена в бухгалтерском учете, с учетом сумм убытков, причитающихся возмещению кредиторам. Если разделительный баланс не позволяет определить долю правопреемника, либо исключает возможность исполнения в полном объеме обязанности по уплате налогов правопреемником и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов, то по решению суда вновь возникшие организации могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов реорганизованной организации (п. 8 ст. 50 НК РФ).

Исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованной организацией возлагается на его правопреемника(ов) независимо от того были ли известны ему(им) до завершения реорганизации факты и(или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованной организацией указанных обязанностей. На правопреемника(ов) реорганизованной организации возлагаются также обязанность по уплате штрафов, наложенных на организацию за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации (п. 2 ст. 50 НК РФ).

Реорганизация организации не изменяет сроков исполнения его обязанности по уплате налогов правопреемником этой организации (п. 3 ст. 50 НК РФ).

Вступительная бухгалтерская отчетность, возникшая в результате реорганизации, составляется на дату государственной регистрации изменений на основании разделительного баланса. По общему правилу при совпадении должника и кредитора во вступительной отчетности задолженность не показывается. Не показываются также числовые показатели, отражающие взаимную дебиторскую и кредиторскую задолженностей реорганизуемых предприятий, финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций.

Заключительная бухгалтерская отчетность не формируется, составляется только разделительный баланс. Данные о полученных в процессе реорганизации основных средствах, доходных вложениях в материальные ценности нематериальных активах правопреемник при составлении вступительной бухгалтерской отчетности на дату государственной регистрации фиксирует в оценке, по которой они отражаются в разделительном балансе с учетом числовых показателей.

Передача имущества и обязательств при реорганизации по разделительному балансу от одной организации к другой не рассматривается как реализация имущества или безвозмездная передача и никакими бухгалтерскими записями не отражается. Соответственно, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких лиц правопреемство по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов не возникает.

По основным средствам, доходным вложениям в материальные ценности и нематериальным активам, возникшим в результате реорганизации, производится с 1 числа месяца, следующего за месяцем, в котором была осуществлена их государственная регистрация, исходя из срока полезного использования объекта и способа начисления амортизации, определяемых организациями, возникшими в результате реорганизации.

При реорганизации в форме выделения организация, у которой в процессе выделения из нее другой организации на основании решения учредителей меняется только объем имущества и обязательств, и текущий год не прерывается.

Сумма налога, которая была уплачена реорганизуемым юридическим лицом до реорганизации, подлежит зачету налоговым органом в счет исполнения правопреемником обязанности по уплате налога реорганизованного общества по другим налогам, пеням и штрафам за налоговое правонарушение. Этот зачет производится в срок не позднее 30 дней со дня завершения реорганизации. При отсутствии у реорганизуемой организации задолженности по исполнения обязанности по уплате налога (пени, штрафов) сумма излишне уплаченного налога (пени, штрафов) подлежит возврату его правопреемнику (п. 10 ст. 50 НК РФ).

ОСОБЕННОСТИ ВЫДЕЛЕНИЯ НЕКОТОРЫХ ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВЫХ ФОРМ

1. Из юридического лица могут быть выделены юридические лица только той же организационно-правовой формы.
   Формирование уставного капитала акционерного общества, которое создается путем реорганизации в форме выделения, возможно за счет:
   • уменьшения уставного капитала реорганизуемой организации;
   • средств, полученных реорганизуемым обществом от продажи своих ценных бумаг сверх их номинальной стоимости (эмиссионного дохода);
   • остатков фондов специального назначения (фонд накопления, фонд потребления, фонд социальной сферы) реорганизуемого общества по итогам предыдущего года;
   • нераспределенной прибыли реорганизуемого общества;
   • средств от переоценки основных фондов реорганизуемого общества.

   Существенные моменты: Уставный капитал общества, как реорганизуемого путем выделения, так и созданного путем выделения, не должен в результате такой реорганизации превысить стоимость ее чистых активов.

2. Некоммерческая организация считается реорганизованной в форме выделения с момента государственной регистрации вновь возникшей организации (организаций). Государственная регистрация вновь возникшей в результате реорганизации организации и внесение изменений в учредительные документы реорганизованных организаций осуществляется в порядке, установленном ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц". (п. 3,4 ст. 16 ФЗ "О некоммерческих организациях").
   Реорганизация общественного объединения осуществляется по решению съезда (конференции) или общего собрания (ст. 25 ФЗ "Об общественных объединениях"). Уставом общественного объединения должен быть обязательно предусмотрен порядок реорганизации (п. 7, ст. 20 ФЗ "Об общественных объединениях").
   Благотворительная организация может быть реорганизовано только с другими некоммерческими организациями. Благотворительная организация не может быть реорганизована в хозяйственное товарищество или общество (п.2,ст.11 ФЗ "О благотворительной деятельности и благотворительных организациях").

Стоимость наших услуг составляет 35 000 рублей. (см. Тарифы):

1. Устную консультацию.
2. Подготовку протокола Общего собрания реорганизуемого юридического лица.
3. Подготовку учредительных документов для юридического лица, создаваемого в результате выделения.
4. Опубликование сообщений в «Вестнике государственной регистрации».
5. Все государственные пошлины.
6. Подготовку разделительного баланса.
7. Регистрацию соответствующих изменений в учредительных документах реорганизуемого юридического лица.
8. Регистрацию созданного (ых) в результате выделения юридического лица.
9. Постановку на учет в налоговых органах.
10. Регистрацию соответствующих изменений во всех внебюджетных фондах и постановку на учет в них организации (ий), созданной в результате выделения.
11. Изготовление печати организации (ям), созданной в результате выделения.
12. Получение кодов ГосКомСтата.
13. Открытие счета организации(ям), создаваемой при выделении.
14. Уведомление налогового органа об открытии расчетного счета организации(ям), создаваемой при выделении.

Дополнительно оплачиваются:

1. Государственные пошлины –
2. Услуги нотариуса –
3. Опубликование в Вестнике Государственной регистрации –
4. Стоимость Юридического адреса

Необходимые документы:

От организации, из которой выделяется(ются) новое юридическое лицо:

1. Учредительные документы (устав и учредительный договор) – копии.
2. Свидетельство о государственной регистрации и свидетельство о постановке на учет – копии.
3. Протоколы Общих собраний – копии.
4. Коды Госкомстата – копия.
5. Страховое свидетельство (Уведомление о размере страх. взносов) из Фонда социального страхования – копия.
6. Извещение страхователю из Пенсионного фонда – копия.
7. Извещение страхователю из Фонда обязательного медицинского страхования – копия.
8. Бухгалтерская отчетность за последние три года - копии, заверенные печатью организации и подписью руководителя (для ИФНС).
9. Паспортные данного руководителя реорганизуемого юридического лица.
10. Выписка из ЕГРЮЛ с паспортными данными руководителей – копия.
11. Сведения об открытых счетах в банках (договор, уведомление) – копии.
12. Документарное подтверждение факта опубликования - копии страниц «Вестника государственной регистрации», содержащих сообщения о реорганизации юридического лица.
13. Документарное подтверждение уведомления кредиторов.
14. Разделительный баланс (примерный).
15. Доверенности на бланках нашей Компании.

Для вновь создаваемой организацииям

1. Формулировка наименования в том числе на иностранном языке.
2. Определения состава учредителей, руководителей и их данные (физ.лица - копии паспортов, юр. лица - ОРГН, ИНН, ОКПО, дата создания, местонахождение, Ф.И.О. и должность руководителя).
3. Формирование уставного капитала.
4. Гарантийное письмо от собственника помещения, по которому будет находиться организация(ии), создаваемая при выделении. Либо свидетельство о праве собственности на помещение в случае, если такое право переходит в порядке правопреемства организации, создаваемой при выделении.
5. Основные виды деятельности.
6. Наименование банка для открытия счета.
7. Система налогообложения (ОСН, УСН 6/15%).
8. Эскиз печати.